漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里　杉杉(shān)股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份对(duì)外披露了间接(jiē)控股(gǔ)股东宁波青刚投资有(yǒu)限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权(quán)被冻(dòng)结的相关事(shì)宜。

　　在此前4月(yuè)25日的(de)报道中(zhōng)，时(shí)代周报独家(jiā)披露了前(qián)杉杉帝(dì)国掌(zhǎng)舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波(bō)青刚的(de)股权在4月12日被全部(bù)冻(dòng)结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体后续报(bào)道，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携(xié)三名子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚(gāng)名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)发布了有(yǒu)关情况的说明公告及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及三(sān)位未成年子女向法院提起民事诉讼并申(shēn)请财产保(bǎo)全，要求法院对郑永(yǒng)刚(gāng)所持(chí)有宁波(bō)青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼(sòng)保(bǎo)全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对公司日常经营及公司股(gǔ)权结构无影响。目前遗产继承各(gè)方正就上述股权事(shì)宜积极进(jìn)行沟(gōu)通(tōng)。”杉杉股份在(zài)公告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表(biǎo)示，周婷及三(sān)名子女与(yǔ)郑(zhèng)驹法定继承纠纷一(yī)案，双方已(yǐ)达成(chéng)基本(běn)一致解决(jué)方(fāng)案，周(zhōu)婷也已向法院(yuàn)申请撤回股(gǔ)权冻结(jié)。因(yīn)此(cǐ)，股权冻(dòng)结(jié)的情况已(yǐ)得(dé)到妥善解决(jué)。

　　根据(jù)杉(shān)杉股份此前(qián)披露的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉(shān)杉(shān)控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也是杉(shān)杉股份(fèn)的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打(dǎ)杉杉股份董秘(mì)办确(què)认周婷是否撤(chè)诉，工作人(rén)员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事(shì)并不清楚(chǔ)。随后，时代(dài)周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉(shān)杉股份回(huí)应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定(dìng)杉(shān)杉系(xì)未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过(guò)层层股(gǔ)权(quán)嵌(qiàn)套，郑永(yǒng)刚实现对上市公司(sī)杉杉股(gǔ)份的(de)控制。据杉(shān)杉股份年(nián)报，截至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团(tuán)51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控股分(fēn)别在(zài)杉杉股(gǔ)份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息(xī)公示系(xì)统显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的(de)前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商(shāng)银行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露(lù)的信(xìn)息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持(chí)有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两人均(jūn)在信(xìn)息披露的配偶一栏中写下了对方的(de)名(míng)字(zì)。

　　时代周报记者(zhě)获(huò)得的司法材(cái)料显(xiǎn)示，因申请(qǐng)人(rén)周婷及三位未成年子(zi)女与被(bèi)申请(qǐng)人(rén)郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产(chǎn)生争议(yì)，冻结(jié)被继承人(rén)郑永刚持有的宁波(bō)青刚(gāng)51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权(quán)，冻结(jié)期间不得办理股(gǔ)权变更和出质登(dēng)记(jì)。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工作人员告诉时代(dài)周报记(jì)者，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚的(de)股权(quán)，而非(fēi)上市公(gōng)司(sī)股权，因此上市公司没有(yǒu)披露(lù)义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来(lái)迟”公布了间接控股股东股权被冻(dòng)结的情况，此番操作是否(fǒu)涉嫌(xián)信披违规？对此，律师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上海(hǎi)汉(hàn)联律师事务所合伙人宋一欣在(zài)接(jiē)受时代周报记者采访(fǎng)时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉(shān)股(gǔ)份应及时(shí)披露相关信息，并对为何如此长时(shí)间(jiān)未披露(lù)的原因进行解释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律(lǜ)师事务(wù)所律(lǜ)师孔(kǒng)聪则在接受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目前(qián)的信息看(kàn)，尚不能判断杉杉股(gǔ)份触(chù)发信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权关(guān)系隔了(le)好几层，股(gǔ)权冻结未(wèi)必是必须披露(lù)的信(xìn)息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家(jiā)由(yóu)“杉杉系(xì)”控(kòng)股(gǔ)的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉(shān)控股而被卷入“信披违规”的争(zhēng)议中。

　　据吉(jí)翔股份一季报，截至2023年(nián)3月末，宁波炬泰投(tóu)资管理有限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢(gāng)石(shí)股权投资(zī)有限(xiàn)公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权(quán)，位列第(dì)一大(dà)股东和(hé)第二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对(duì)前(qián)期公(gōng)告内容更正的公(gōng)告，宁漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里波(bō)炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际(jì)控制(zhì)，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢(gāng)石构成(chéng)一(yī)致(zhì)行动人关系，杉杉控股合计(jì)控制上(shàng)市(shì)公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上(shàng)海钢石的(de)关联关系，并要(yào)求上(shàng)市(shì)公司进行核(hé)查(chá)。吉翔股份则(zé)针对监管(guǎn)和媒(méi)体(tǐ)报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不(bù)构成(chéng)一致行动关(guān)系(xì)，双方在上市公司层面独(dú)立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质(zhì)疑“在上海钢(gāng)石受杉杉(shān)控股控制线(xiàn)索明显漠北是现在的哪里，明朝的漠北是现在的哪里的情况下(xià)，公(gōng)司及相关(guān)方前期多次予(yǔ)以否(fǒu)认(rèn)的原因，是(shì)否故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公司在(zài)前期(qī)对股东(dōng)提供的信息、证(zhèng)据核查中确有疏漏，核查手段主要以根据股东回复(fù)比对公开信(xìn)息、比照媒体报道等形(xíng)式为主。但不存(cún)在故(gù)意(yì)背离事实，虚假披露信息(xī)的(de)主(zhǔ)观故意。

　　而在此次信(xìn)披违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在于(yú)股东方屡(lǚ)次(cì)向公司隐瞒可以认定(dìng)其(qí)构成一致(zhì)行动人(rén)关系的关键(jiàn)信息”。同时，据吉(jí)翔股份的披(pī)露，监管部门(mén)已(yǐ)介入股东方了解核(hé)实(shí)情况(kuàng)。

　　在(zài)问询函中，吉翔(xiáng)股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受(shòu)让陕西国际信托所持(chí)股(gǔ)份成为(wèi)第二大(dà)股东时，杉杉(shān)控股(gǔ)为了(le)不(bù)触发(fā)信披(pī)流程耗时较长的要(yào)约收购，因此隐瞒了一致行动人的(de)关键信息，使(shǐ)得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东(dōng)。“杉(shān)杉(shān)控股上述隐(yǐn)瞒一致行动(dòng)关系的行为违反了《上市公司(sī)收购管(guǎn)理办(bàn)法》中要约收(shōu)购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚(shàng)未公布(bù)是否因上(shàng)述信披违规事项被监管部门处罚。

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