5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市(shì)公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关联(li淀粉勾芡后为什么会变稀，勾芡不泄汤的秘诀án)关(guān)系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股(gǔ)东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披(pī)露(lù)的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所淀粉勾芡后为什么会变稀，勾芡不泄汤的秘诀、监管机构(gòu)等行业(yè)客(kè)户提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域(yù)加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可(kě)正式实(shí)施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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