5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购买上海文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止审查(chá)，文(wén)华财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一(yī)和上(shàng)海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公开资(zī)i料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅(jǐn)为交易(yì)各(gè)方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易(yì)各(gè)方最终签署(shǔ)的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性(xìng)。<i/p>

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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