5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合(hé)作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构什么的山峰填合适的词二年级，什么的山峰填合适的词三年级(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机(jī)关(guān)、互联(lián)网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验(yàn)收的大型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核什么的山峰填合适的词二年级，什么的山峰填合适的词三年级心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于(yú)文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān什么的山峰填合适的词二年级，什么的山峰填合适的词三年级)署(shǔ)正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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