5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证(zhèng)股份发布(bù)的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定(dìng)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不纯棉和内裤莫代尔的哪个好，纯棉和内裤莫代尔有什么不同(bù)存在(zài)关联(lián)关系(xì)。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技(jì)术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数(shù)字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合纯棉和内裤莫代尔的哪个好，纯棉和内裤莫代尔有什么不同毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能(néng)力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节(jié)，例(lì)如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书纯棉和内裤莫代尔的哪个好，纯棉和内裤莫代尔有什么不同》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本(běn)次(cì)交(jiāo)易的(de)初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的(de)交易协(xié)议(yì)，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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