5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经(jīng)曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资(zī)本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管(gu拇指到食指一扎是几厘米，一扎几厘米？ǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一(yī)大股东(dōng)不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.拇指到食指一扎是几厘米，一扎几厘米？78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易(y拇指到食指一扎是几厘米，一扎几厘米？ì)对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目(mù)前(qián)，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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