5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东(dōng)不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的(de)持股(gǔ)比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构软件收入(rù)基本(běn)持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增(z抖音总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳是什么歌，总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳ēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济(j抖音总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳是什么歌，总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳ì)业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(y抖音总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳是什么歌，总是对你朝思暮想一圈一圈渐宽了衣裳uán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远高于文(wén)华(huá)财经，但(dàn)文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一(yī)块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本(běn)次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对(duì)于文华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年(nián)谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细(xì)节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本(běn)次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务(wù)以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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