5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易(yì)事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，公(gōng)司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定(dìng)的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌，最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌的歌词(tóu)）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方(fāng)与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一(yī)大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及(jí)利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告期(qī)内公(gōng)司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在(zài)资管(guǎn)领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于(最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌，最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌的歌词yú)公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交(jiāo)易(yì)对(duì)方发(fā)行股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持有的(de)文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌，最灿烂的烟火总是先坠落是什么歌的歌词式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机(jī)构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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