私(sī)募基(jī)金运作即将(jiāng)迎来(lái)更全(quán)面(miàn)的新一轮(lún)监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基金(jīn)业协会（下称中基协）就起草的《私(sī)募证券投资基金运作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会(huì)公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券(quàn)投(tóu)资基金法(fǎ)将私募(mù)证券投资基(jī)金纳入统(tǒng)一规范，中基(jī)协实施(shī)登记备案以来，我(wǒ)国私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年(nián)年(nián)末，中(zhōng)基协已登记私募证券投资基金管(guǎn)理人9000余家，存续私募(mù)证券投资基(jī)金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿元。私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)交易策略逐(zhú)步(bù)多元化，交易活跃(yuè)，投(tóu)资资产覆盖股票、基金、债券和(hé)场(chǎng)内(nèi)外(wài)衍(yǎn)生品，已(yǐ)经(jīng)成为资本市场(chǎng)重要的(de)机构投资者之一。中基协结合(hé)私(sī)募证券(quàn)投资基金行业(yè)实(shí)践，坚持规范发(fā)展和问题导(dǎo)向，起草形成(chéng)《运作指引》，明确底(dǐ)线要求，针对(duì)重(zhòng)点问题予(yǔ)以规范，完善私募(mù)证券投(tóu)资基金运作规则体系。

　　本次征求意(yì)见的《运作指引》共计三十二条，对私募(mù)证(zhèng)券投资基金募集(jí)、投资、运作(zuò)管理等环节提出了(le)规范要求(qiú)。具体来看：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在募集及存续门槛要求上，明确私募证券投资(zī)基金初始募集及存(cún)续(xù)规模不得低于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年2月，中基(jī)协发布了修订后的(de)《私募投资基金登记(jì)备案办法》（下称(chēng)《备案(àn)办法(fǎ)》）及配(pèi)套指引，进一步明确了私募(mù)登记备案标准，其中(zhōng)就提出私(sī)募(mù)证(zhèng)券基金初始实缴募集资金规模不低于(yú)1000万元人民币。此次(cì)《运作(zuò)指引(yǐn)》的相关要(yào)求与《备案(àn)办法》衔接(jiē)。

　　但引发市场热(rè)议的是(shì)，基金合同中(zhōng)应当明确约定，除市场波动(dòng)导致净值变化外(wài)，连续60个交易日出现基金资(zī)产净值低于1000万元人(rén)民币的，该私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)进入清算流(liú)程。

　　有行业人士认为(wèi)，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的(de)基础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案(àn)办法(fǎ)》出台后，通过募集资金后(hòu)再赎回的方式备案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强(qiáng)除劣(liè)”趋(qū)势，中(zhōng)小规模(mó)的(de)私募生存(cún)难(nán)度越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管理，《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求私募证(zhèng)券(quàn)投资基金开放申赎频率不得(dé)高(gāo)于每(měi)月一次。为引(yǐn)导投资者(zhě)理性(xìng)投资、长期投资，《运作(zuò)指引》明确基金合同应当约定投资者(zhě)不少于6个月的(de)份额锁定期安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组(zǔ)合投资(zī)要求上，为引(yǐn)导(dǎo)私募(mù)证券投资基金管理人提升专业投(tóu)资能力(lì)，组合投资(zī)、分散风险，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资(zī)基金采取(qǔ)资(zī)产(chǎn)组合的方(fāng)式进(jìn)行(xíng)投资。单只私募证券投资基金投资(zī)于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得(dé)超过该基金(jīn)净(jìng)资产(chǎn)的25％；同一私(sī)募(mù)基金管理人(rén)管理的(de)全部私募证券(quàn)投资基(jī)金投资于同一资产的(de)资金，不得超过该资产的25％。银(yín)行活期存款、国(guó)债、中央银行票(piào)据、政策(cè)性金融(róng)债、地方政府(fǔ)债券、公开募(mù)集基金等中国证监会、协会认可的投资品种(zhǒng)除外(wài)。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌套，要求私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金架构应当(dāng)清晰、透(tòu)明，不得(dé)通过(guò)设置(zhì)复杂架构、多(duō)层嵌套等方式规避监管(guǎn)要(yào)求。私募(mù)证券投资基金(jīn)投资于其他私(sī)募证券(quàn)投资基金或者(zhě)金(jīn)融机(jī)构发行的资产(chǎn)管理产品的，应当明(míng)确约定所(suǒ)投资的私募证券(quàn)投资(zī)基金或(huò)者资产管理产(chǎn)品(pǐn)不再投资除(chú)公开募集基(jī)金以外(wài)的其他私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金或者资产管理(lǐ)产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要求上，明(míng)确私(sī)募基(jī)金应当以风险(xiǎn)管理、资产配置为目标(biāo)开展衍(yǎn)生品交易(yì)，不得将衍生品(pǐn)交易异化为股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆融资工(gōng)具(jù)，不得为不适格投(tóu)资者提供通道(dào)服务，提出集(jí)中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作(zuò)管理要中国欠别国钱吗求方面，要(yào)求私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者(zhě)利益优先与(yǔ)公(gōng)平交易原则，防范利益输送(sòng)。对(duì)量化私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)在交易系统安全(quán)、异常交(jiāo)易监控、内部管理、资(zī)料(liào)保存(cún)、产(chǎn)品命名等(děng)方面提出(chū)规范要求(qiú)。进(jìn)一(yī)步细化对私募证券投资基金投资运作(zuò)（如衍生品、境外(wài)资产等特(tè)殊(shū)交(jiāo)易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确不同规模私(sī)募证(zhèng)券投资基金管理人和私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)信息报(bào)送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还要(yào)求规模(mó)以上私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理(lǐ)人(rén)定期开展(zhǎn)压力(lì)测试、建立(lì)风险(xiǎn)准备金(jīn)制度等(děng)。具体来(lái)看，同一(yī)实际控制(zhì)人控制的私募(mù)基金管理(lǐ)人在最近一(yī)年度末合计基金管理规模在20亿元(yuán)以上的(de)，应当持(chí)续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警(jǐng)线与止损(sǔn)线的风险管理制度，每季度(dù)至少进行一次(cì)压力测试。私募(mù)基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)应当结合市场(chǎng)状况和(hé)自身(shēn)管理能(néng)力制定并持续(xù)更新流动性风险应急预案，明确预案触(chù)发情景(jǐng)、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私募(mù)基金管理(lǐ)人应(yīng)当对(duì)投资者资(zī)金来源(yuán)的合规性进行审查(chá)，不得由(yóu)投资者或其指定第三方(fāng)下(xià)达投资指令或者(zhě)自行负责投(tóu)资运作，不得为金融机构(gòu)、其他私募(mù)基金管理人，金融机构资产管理产品(pǐn)以及(jí)其他私募基(jī)金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等(děng)监管(guǎn)要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募人士向(xiàng)期货日(rì)报(bào)记者表示，综合来看，私募监管的实际标(biāo)准在向金融(róng)机构管理标准看(kàn)齐，《运作指引》如果按目(mù)前(qián)征求意见(jiàn)稿的水(shuǐ)平落实，执行后会(huì)快(kuài)速(sù)抹平私募(mù)基金相对其(qí)他资(zī)管产品的(de)灵活(huó)度，让资金方(fāng)的投放偏好回到策略表现及管(guǎn)理人的整体(tǐ)运营(yíng)和服(fú)务(wù)水(shuǐ)平上，而非政(zhèng)策(cè)监管红利。这(zhè)将更有利于(yú)行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引(yǐn)》也(yě)给予了过渡期安排(pái)中国欠别国钱吗。

　　中基协表示(shì)，《运作指(zhǐ)引》施行后，新备案的私募证券投资基金(jīn)按(àn)照《运作指引》要求(qiú)执行(xíng)。同时为减少新老基金的套(tào)利空间，对(duì)存(cún)量基(jī)金针对(duì)不同情况提出差异化整改(gǎi)要(yào)求(qiú)，并(bìng)对(duì)重(zhòng)点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于(yú)违反投资(zī)范围要(yào)求(qiú)、开展通道业(yè)务、不符合最低(dī)存(cún)续规模(mó)等触及(jí)底线要求的存量基(jī)金(jīn)，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资(zī)者，不(bù)得展期，新增投资活动获得(dé)须符合《运作(zuò)指引》要求，合同到期后(hòu)予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作(zuò)指引》中关(guān)于(yú)中国欠别国钱吗投资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的，给予12个月(yuè)整改(gǎi)过(guò)渡期，不(bù)强制要求修改基金合同；

　　对于《运作(zuò)指(zhǐ)引》实施后存量基金新募集的投资(zī)者要(yào)求设置不少(shǎo)于6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生(shēng)基金合(hé)同变更的(de)，变更后(hòu)内容应当符合《运作指引》要求；基(jī)金合同存续期限发(fā)生变化的(de)，应当按照《运作(zuò)指(zhǐ)引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基金中无(wú)固定存(cún)续期限的(de)私募证券投资基金，要求在《运作指引(yǐn)》施(shī)行后12个月内，修改基金合(hé)同，约定(dìng)明确的基金存续期，以(yǐ)促(cù)进目前存量永续基(jī)金限期(qī)整改。

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