私募(mù)基(jī)金运作(zuò)即将迎来更全面(miàn)的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国证券投资(zī)基金业(yè)协(xié)会（下(xià)称中基协）就起草的《私募证券投(tóu)资基金运作指引》（下称《运作指引》）向社会公(gōng)开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证(zhèng)券投资基金纳入统一规范，中基协实施登记备案(àn)以(yǐ)来，我国(guó)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金行业发展迅速，规模不(bù)断(duàn)增加(jiā)。截至2022年年(nián)末，中(zhōng)基协(xié)已(yǐ)登记私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金管理(lǐ)人9000余家(jiā)，存续私(sī)募证券投资基金(jīn)9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私募证券(quàn)投资基金(jīn)交易策略逐步多元化，交(jiāo)易活(huó)跃，投(tóu)资资产覆盖股票、基金、债券(quàn)和场内外(wài)衍生(shēng)品，已经成为资本市场重要的机构(gòu)投资者之一(yī)。中基协结合(hé)私募证券投(tóu)资基金(jīn)行业实践，坚持规范发展和问题导(dǎo)向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底(dǐ)线(xiàn)要求，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募证(zhèng)券投(tóu)资基金运作规则体系。

　　本次征求(qiú)意见(jiàn)的《运作指引》共计三十二条(tiáo)，对私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金募(mù)集、投资、运作管理(lǐ)等环节提出了规范要求(qiú)。具体来看：

　　募集要(yào)求方面(miàn)，在募集及存续(xù)门(mén)槛要求(qiú)上，明确私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金初始募集及存续规模不(bù)得(dé)低于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年(nián)2月(yuè)，中基(jī)协(xié)发布了修订后的《私募投资基金登(dēng)记备案(àn)办法》（下称(chēng)《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配套指引(yǐn)，进一步明(míng)确了(le)私(sī)募登记(jì)备案标准，其中就提出私募证(zhèng)券基金初始实缴募(mù)集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引(yǐn)》的相(xiāng)关要求与(yǔ)《备(bèi)案办法》衔接。

　　但(dàn)引(yǐn)发(fā)市场热(rè)议的是(shì)，基(jī)金(jīn)合同中应(yīng)当明确约定(dìng)，除(chú)市(shì)场波动人+工念什么 人工念什么姓(dòng)导致净值变化外，连续60个(gè)交易日出现基金资产净值低于1000万元人民(mín)币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集(jí)规模(mó)的(de)基础上，增加了存(cún)续要(yào)求，这可以有效(xiào)避免《备案办法》出台后，通(tōng)过(guò)募集资金(jīn)后再赎(shú)回(huí)的方式(shì)备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这(zhè)也体(tǐ)现行业的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规模的私募生存难度越(yuè)来越(yuè)大(dà)。

　　申(shēn)赎管理上，为加强流动性(xìng)风险管理，《运(yùn)作指引》要求私(sī)募证券投资基(jī)金(jīn)开放申赎频率不得(dé)高(gāo)于每(měi)月一次。为引导投资者(zhě)理性投(tóu)资、长期(qī)投资，《运作(zuò)指引》明确基金(jīn)合同应当约定投资(zī)者不少于6个(gè)月的份额锁(suǒ)定期安(ān)排。

　　投资要求方(fāng)面(miàn)，在组合投资要求上，为引导(dǎo)私募证券投资(zī)基(jī)金管理(lǐ)人提(tí)升(shēng)专(zhuān)业投资(zī)能力，组合投(tóu)资、分散风(fēng)险，要求私募(mù)证券投资(zī)基金采取资产组合的(de)方(fāng)式(shì)进行(xíng)投资。单只私(sī)募证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的资金，不得超过(guò)该基金净资产的25％；同一私募基金管理人(rén)管理(lǐ)的全(quán)部私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资于同一资产的资金，不得(dé)超过该资产的25％。银(yín)行活期(qī)存款(kuǎn)、国(guó)债、中央(yāng)银(yín)行票据(jù)、政策(cè)性金融债、地方政(zhèng)府债(zhài)券、公开募集基金等中国证监会、协会(huì)认可(kě)的(de)投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明确(què)禁止多(duō)层嵌套(tào)，要求私募证券投资基金架构应(人+工念什么 人工念什么姓yīng)当清晰、透明，不(bù)得通过设(shè)置(zhì)复杂架构(gòu)、多(duō)层嵌(qiàn)套等方式规避(bì)监管要求。私募证券投资基金投资于其(qí)他私募证券投资基金或者金融(róng)机构发行的资产(chǎn)管理产品的，应当明确约定所投资的(de)私募证券投资基金或者(zhě)资产管理产品(pǐn)不再投资(zī)除公开募集基金以(yǐ)外(wài)的其他私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投(tóu)资要(yào)求上，明确(què)私募基(jī)金应当以(yǐ)风险(xiǎn)管(guǎn)理、资产配置为目(mù)标开展衍生(shēng)品交易，不得将(jiāng)衍生品交易异化为股票、债券等场(chǎng)内标的的杠杆融资工具(jù)，不得(dé)为(wèi)不适格(gé)投资者提供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要(yào)求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立健全(quán)内部制(zhì)度，遵循投资者利益优先与公平交易原则，防范利益输(shū)送。对量化私募证券投(tóu)资基(jī)金在交易(yì)系统安全(quán)、异常交易监控、内部管理、资料(liào)保存、产品命名(míng)等(děng)方面提(tí)出规范要(yào)求。进(jìn)一步细化对私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)投资运作（如衍生品、境外资产等特殊(shū)交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确不同规模私募证券投资基金管理人和私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)信息报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还(hái)要求规(guī)模以上私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金管理(lǐ)人定(dìng)期(qī)开展压力(lì)测试、建立风险准备金制度等(děng)。具(jù)体来看，同一实(shí)际(jì)控制人控制(zhì)的私募基金管(guǎn)理人在(zài)最近一年(nián)度(dù)末合计基金管(guǎn)理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当(dāng)持续建(jiàn)立健(jiàn)全流动性(xìng)风险监测、预警与应急处(chù)置(zhì)、关于(yú)预警线(xiàn)与止损线(xiàn)的风险(xiǎn)管理制(zhì)度，每(měi)季度至少进行(xíng)一次(cì)压力测试。私募基金管理(lǐ)人应当结合市场状况和自身(shēn)管理能力制定并持续更新流(liú)动性风险应急预案，明确预(yù)案触(chù)发情景、应急程序与措施等。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》明确(què)禁止(zhǐ)通道业务(wù)，私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当对投资者(zhě)资金来源的合规(guī)性进行(xíng)审查，不得由投资(zī)者或其指(zhǐ)定第三方下达投资指令或者自(zì)行负责投资运作，不得为金融(róng)机构、其他(tā)私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管(guǎn)理产品以及其(qí)他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛(kǎn)等监管要求(qiú)的通道服务(wù)。

　　一位(wèi)私(sī)募(mù)人士向期货日报记者表示(shì)，综合来看，私募(mù)监(jiān)管的实际标准在向金融(róng)机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前(qián)征求意(yì)见稿(gǎo)的水平(píng)落(luò)实，执行后(hòu)会快速抹平(píng)私募基金相对其他(tā)资管产品的灵活度，让资金(jīn)方的投(tóu)放偏(piān)好回到策略表现及管理(lǐ)人的整(zhěng)体(tǐ)运(yùn)营和服务水(shuǐ)平上，而非政(zhèng)策监管红利。这将更有利于行业的健(jiàn)康发展(zhǎn)，回归(guī)管(guǎn)理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了(le)过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照(zhào)《运作指引》要求执行。同(tóng)时为减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同(tóng)情况(kuàng)提出(chū)差(chà)异化整改(gǎi)要求(qiú)，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展通(tōng)道业务、不符(fú)合最低存续规模等(děng)触及底线要求的存量(liàng)基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投(tóu)资者(zhě)，不得展(zhǎn)期，新增投资活动获得须(xū)符合《运作指(zhǐ)引》要求，合(hé)同到期后(hòu)予以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集中(zhōng)度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生(shēng)品交易(yì)等投(tóu)资要求的，给予12个月整改过渡(dù)期(qī)，不(bù)强制(zhì)要(yào)求修改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运作指(zhǐ)引》实施后存量(liàng)基金新募集的(de)投资者要求(qiú)设置不(bù)少于6个月的份额锁定期；

　　对(duì)于存量基金发(fā)生基金合同变(biàn)更的，变更后内容应(yīng)当符合《运作指引》要求；基金(jīn)合同存续期限发生(shēng)变(biàn)化的，应当按照《运作指引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量(liàng)基金中无固定存(cún)续期限的私募证券投资基(jī)金，要求(qiú)在《运作指引》施行后(hòu)12个月内，修改(gǎi)基金合同，约定明确的基金存续期，以促(cù)进(jìn)目前存量永续(xù)基金限(xiàn)期整改。

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