5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一(yī)则(zé)公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xi天兵天将指哪个生肖，天兵天将指哪个生肖的动物ǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交易事(shì)项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际(jì)控制(zhì)人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文(wén)华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市(shì)在(zài)内的(de)数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入(rù)较上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期(qī)内，公(gōng)司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业(yè)的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在(zài)多(duō)个核心(xīn)产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无(wú)疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如(rú)果本次交天兵天将指哪个生肖，天兵天将指哪个生肖的动物易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各(gè)方关(guān)于本次交易(yì)的初步合(hé)作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实(shí)施尚存在(zài)较(jiào)大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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