5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么(tíng)牌(pái)，预计停牌(pái)时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不(bù)过，在经历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，公司(sī)目前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成(chéng)关辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服(fú)务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一(yī)块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本(běn)次(cì)交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利(lì)义(yì)务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行(xíng)了(le)风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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