5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发(fā)布的(de)一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经(jīng)与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行(xíng)上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交易。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披(pī)露(lù)的(de)招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大(dà)连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收入(rù)较(jiào)上(shàng)年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平(píng)。报告(gào)期(qī)内，数(shù)字经济(jì)业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品新一(yī)代产品(pǐn)布局10公斤滚筒洗衣机尺寸长宽高，一般洗衣机的尺寸是多少厘米、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù10公斤滚筒洗衣机尺寸长宽高，一般洗衣机的尺寸是多少厘米)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和(hé)盈(yíng)利(lì)能(néng)力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露(lù)具体的(de)交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持(chí)有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的(de)内部决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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