私募(mù)基金运(yùn)作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券投资基金业协会（下(xià)称中(zhōng)基协）就起草的《私募证券投资(zī)基金运作(zuò)指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社(shè)会公开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基金纳入统一规范，中基协实施登记(jì)备案(àn)以来，我国私募证(zhèng)券投(tóu)资基金行业发展迅速，规模(mó)不(bù)断(duàn)增加。截(jié)至2022年年(nián)末，中基协已登记(jì)私(sī)募证券投资基(jī)金管理人9000余家(jiā)，存续私(sī)募证券投资基(jī)金9.3万只(zhǐ)，规(guī)模5.6万亿元。私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金交易策略逐步多元化(huà)，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖股(gǔ)票、基(jī)金、债券和(hé)场内(nèi)外(wài)衍生品，已经成为资本市场重要(yào)的机(jī)构投(tóu)资者之一。中基(jī)协结合私募证券投资基(jī)金行(xíng)业(yè)实践，坚持规范发展和问题导向，起(qǐ)草(cǎo)形(xíng)成(chéng)《运作(zuò)指引》，明确(què)底线要求，针对重点问题予以(yǐ)规范，完(wán)善私募证(zhèng)券(quàn)投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征求意见的《运作指引》共计(jì)三十二条，对私募(mù)证券投资基(jī)金募(mù)集、投资(zī)、运作管(guǎn)理等环节(jié)提出了规(guī)范要(yào)求。具体来看：

　　募集要求方面，在募集(jí)及存续门(mén)槛要求上，明确私募证券投资基金初始(shǐ)募集(jí)及存续规模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协发(fā)布了修订后的(de)《私募投资(zī)基金登记备案(àn)办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案标准(zhǔn)，其(qí)中就提出私募证券基金初始实缴募(mù)集资金规(guī)模不(bù)低于1000万元人民币。此次《运作(zuò)指引》的相关要求(qiú)与《备(bèi)案办法》衔接(jiē)。

　　但引发市(shì)场热议的是，基金合同中应当(dāng)明确约定，除市场(chǎng)波动导致净(jìng)值变化外，连续60个交(jiāo)易(yì)日(rì)出(chū)现基金资产净值低于1000万元人民币的，该(gāi)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)进入清算流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作指引》在衔接《备(bèi)案办(bàn)法》募(mù)集(jí)规(guī)模的基础上，增加了存续要求，这可以有效避(bì)免《备案(àn)办法》出台后，通过募集资金(jīn)后再赎回的方(fāng)式备案的(de)“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现(xiàn)行(xíng)业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私(sī)募生存难度越来越(yuè)大。

　　申赎(shú)管理上，为加强流动性风险管理，《运作指引》要求(qiú)私募证券投(tóu)资基金开(kāi)放申赎频率不得高于每月一次。为引(yǐn)导投资者理性投资、长期(qī)投资，《运作指引(yǐn)》明确基(jī)金合同应当约定投资者不少于6个月的份(fèn)额锁定期(qī)安排。

　　投资要求方面，在组合投(tóu)资要求上，为引(yǐn)导私募证券投资(zī)基(jī)金管理人提升(shēng)专业投资能力，组合中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗x;'>中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗投(tóu)资(zī)、分(fēn)散风险(xiǎn)，要求(qiú)私募(mù)证券投资(zī)基金采(cǎi)取(qǔ)资(zī)产组合的方式进(jìn)行投(tóu)资。单只私(sī)募证券(quàn)投资基金投资于(yú)同一资产的资(zī)金，不得超过该基金(jīn)净资产的25％；同(tóng)一私募基金管理人管理(lǐ)的全部(bù)私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金投(tóu)资(zī)于同一资(zī)产的资金，不得(dé)超过(guò)该资产的25％。银(yín)行活期存(cún)款、国债、中(zhōng)央银行票(piào)据(jù)、政策性金融债、地(dì)方政(zhèng)府债券、公开(kāi)募集(jí)基金等中国(guó)证监会、协会认可的投资品(pǐn)种除(chú)外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多层嵌套，要求私(sī)募证券投资基金架(jià)构(gòu)应(yīng)当清晰、透明，不得通(tōng)过设(shè)置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方(fāng)式规避监(jiān)管要求。私募证券投资基(jī)金投资于其他私募证券投资(zī)基金或者金融机构发行(xíng)的资产管(guǎn)理(lǐ)产品的(de)，应当明确约定所投资的(de)私(sī)募证(zhèng)券投资基金或者资产(chǎn)管理产品不再投资除公开(kāi)募(mù)集基金以外的(de)其他私募证券投资(zī)基金或者资产管理产(chǎn)品。

　　在场外衍生品投资要求上(shàng)，明(míng)确私募基金应当以风险(xiǎn)管理、资(zī)产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化(huà)为股票、债券等场内标的(de)的(de)杠杆融资工具，不得为不适格投(tóu)资者提供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理要求方面(miàn)，要求私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人建立健(jiàn)全内部(bù)制度，遵循投资者利益优先与公(gōng)平交易原则，防范利益(yì)输送。对量(liàng)化私募证券投资基金在交(jiāo)易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管理、资料保存、产品命名等方面提(tí)出规范要求(qiú)。进一步细化(huà)对私募(mù)证券投资基金投资运作（如衍生品、境(jìng)外资产等(děng)特殊交(jiāo)易）的信息披露(lù)要(yào)求。

　　同(tóng)时，《运作指(zhǐ)引》明(míng)确不同规模(mó)私募证券投资基金管理人和私募证(zhèng)券(quàn)投资基金信息报(bào)送工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求(qiú)规模(mó)以上私募证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人定期开展压力测试、建立(lì)风险准备金(jīn)制度等。具体来看，同一实际(jì)控制人控制的私募(mù)基金管理(lǐ)人在最近一年度(dù)末合计基金(jīn)管理规模(mó)在20亿(yì)元以上的，应(yīng)当持(chí)续建立健全流动(dòng)性风险监(jiān)测、预警与应急处置、关于预警线与止(zhǐ)损线(xiàn)的风险管理制度(dù)，每季度至少进行(xíng)一次压力测试。私募基金管理人应当(dāng)结(jié)合市场(chǎng)状(zhuàng中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗)况(kuàng)和自(zì)身(shēn)管理(lǐ)能力制定并持续更新流动性(xìng)风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明(míng)确禁止(zhǐ)通道业务，私募基金管(guǎn)理人应(yīng)当对(duì)投(tóu)资者资金(jīn)来源(yuán)的合规性进(jìn)行审查(chá)，不得(dé)由投资者(zhě)或其指(zhǐ)定(dìng)第三方下(xià)达投资(zī)指令(lìng)或者自(zì)行(xíng)负责投资(zī)运作，不(bù)得为(wèi)金(jīn)融机构、其他私募基金管理人，金融机(jī)构资产管理产品以及(jí)其他私(sī)募基金提供规避(bì)投(tóu)资范围、杠杆约(yuē)束、投资者(zhě)门槛等监(jiān)管要(yào)求的通道服务。

　　一位私募人(rén)士向(xiàng)期货日报(bào)记(jì)者表示，综(zōng)合来看，私募监管的实际标准(zhǔn)在向金融机构管理标准看齐(qí)，《运作指引》如果按目(mù)前征求意见稿的(de)水平落(luò)实，执行后(hòu)会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的(de)投放偏(piān)好回到(dào)策(cè)略表现及管(guǎn)理(lǐ)人(rén)的整体运营和服(fú)务水(shuǐ)平上，而非政策监(jiān)管红利。这将更有利于行业的健(jiàn)康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新备案(àn)的(de)私募证券投(tóu)资基(jī)金按照《运作指引》要求执行。同时(shí)为(wèi)减少新老基金(jīn)的套利空间(jiān)，对(duì)存(cún)量(liàng)基金(jīn)针对(duì)不(bù)同情况提出差异化整改要(yào)求，并对重点条款的整改给(gěi)予充分过渡期安(ān)排(pái)：

　　对(duì)于违反(fǎn)投资范围(wéi)要求(qiú)、开展通道业务、不符合(hé)最(zuì)低存续(xù)规(guī)模等触及底线(xiàn)要(yào)求的存(cún)量基金，《运作指(zhǐ)引》施行后不得新增(zēng)募集规模(mó)及投资者，不得展期，新增(zēng)投资(zī)活(huó)动获(huò)得须符合《运作指引》要求(qiú)，合(hé)同到(dào)期(qī)后予以(yǐ)清算(suàn)；

　　对于不符合《运(yùn)作指引》中关于投资集中度(dù)、嵌(qiàn)套层数、杠(gāng)杆比例、债券及(jí)衍生品交易(yì)等投资要(yào)求(qiú)的，给予12个(gè)月整(zhěng)改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对(duì)于《运作指(zhǐ)引》实施后存(cún)量基(jī)金新(xīn)募(mù)集的投资者要求设置(zhì)不少(shǎo)于6个月的份额(é)锁定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变更的，变更(gèng)后内容应当符合《运(yùn)作(zuò)指引》要(yào)求；基(jī)金合(hé)同存续期限发生变化的(de)，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基金(jīn)合同；

　　对于(yú)存量基金中无固定存续(xù)期限的私募证券投资基金，要求在《运作指引》施行后12个(gè)月内，修改基(jī)金合(hé)同，约定(dìng)明(míng)确的基金存续(xù)期，以促进目前存(cún)量永续基金限期整改。

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