杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召开(kāi)前夕，杉杉股份对外披露(lù)了间接控(kòng)股(gǔ)股东宁波青刚(gāng)投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的(de)相关(guān)事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道(dào)中，时代周报(bào)独(dú)家披(pī)露了前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人(rén)郑永刚所持有的(de)宁(哈密瓜什么季节吃比较好，哈密瓜几月份吃是正季níng)波青(qīng)刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻结的消息(xī) ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继承(chéng)纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申请冻结郑(zhèng)永刚(gāng)名(míng)下所持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份发布了有关情况的说明(míng)公告及补充说明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位(wèi)未成年子女向(xiàng)法院提起民(mín)事(shì)诉讼(sòng)并申(shēn)请财产(chǎn)保全，要求法院对(duì)郑永刚所(suǒ)持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查封、扣(kòu)押(yā)、冻结等(děng)诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权(quán)冻结(jié)事项对公司日常(cháng)经营及公司股权结构无影响。目(mù)前遗产(chǎn)继(jì)承各(gè)方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公告(gào)中表示(shì)。

　　据媒(méi)体报道，杉杉(shān)控股(gǔ)方面表示，周婷及(jí)三名子女与郑驹法定继承纠(jiū)纷一案，双方已达成基本一(yī)致解(jiě)决方(fāng)案，周婷(tíng)也已向(xiàng)法院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此，股权冻结的(de)情况已得(dé)到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披露(lù)的(de)资料，宁(níng)波(bō)青刚持有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉(shān)股(gǔ)份的(de)间(jiān)接控股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人(rén)员回(huí)复(fù)称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报(bào)记者多次(cì)拨打杉(shān)杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元(yuán)/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决(jué)定(dìng)杉杉系未(wèi)来控制权的关键公司。

　　通过层层股权(quán)嵌套(tào)，郑永刚实现对上(shàng)市公司杉杉(shān)股份的控制。据杉(shān)杉股份年报，截至2022年底(dǐ)，郑(zhèng)永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁(níng)波青刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉(shān)集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息(xī)公示(shì)系(xì)统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿(yì)元，二(èr)人分别持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％和49％的股(gǔ)权(quán)。

　　周继青是(shì)郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽(huī)商银(yín)行（03698.HK）在香港联(lián)交(jiāo)所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股东，各(gè)持(chí)有8.42％的徽商(shāng)银行(xíng)已发行有投票权股(gǔ)份。两人均(jūn)在信(xìn)息披露的配偶一栏中写下(xià)了对方的(de)名字。

　　时代周报记者获得的(de)司法(fǎ)材料(liào)显示，因申请人周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年子(zi)女与被(bèi)申请(qǐng)人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产生争议，冻(dòng)结被继承(chéng)人(rén)郑(zhèng)永刚持(chí)有的(de)宁波(bō)青(qīng)刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结(jié)期(qī)间不得办(bàn)理股权变更和出(chū)质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘(mì)办工(gōng)作人(rén)员告(gào)诉时(shí)代周(zhōu)报(bào)记者，此(cǐ)次(cì)披露冻(dòng)结(jié)的是宁波青刚的股权，而非上市公(gōng)司股权(quán)，因(yīn)此上市公司没有披露义(yì)务(wù)。“这次(cì)的披露只是(shì)对媒体相关报(bào)道的(de)回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控(kòng)股股东股权被冻结的(de)情况，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律(lǜ)师(shī)们看(kàn)法不(bù)一(yī)。

　　上海汉联律师事务所(suǒ)合伙(huǒ)人宋一欣在接受时代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应及时(shí)披(pī)露相关信息，并(bìng)对为何(hé)如此长时间未披露的原因进(jìn)行解释。

　　而(ér)浙江方(fāng)广律(lǜ)师事(shì)务所律师孔聪则在接受媒(méi)体采访时表示，杉杉(shān)股份应不涉及(jí)逾期披露问题，以(yǐ)目前的信息看，尚不能判(pàn)断杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)触发(fā)信(xìn)息披露义务(wù)的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股(gǔ)权(quán)关(guān)系隔了(le)好几层，股权(quán)冻结未(wèi)必是必(bì)须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉(shān)股(gǔ)份外，另一家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被(bèi)卷入“信披违(wéi)规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁波炬泰投资管(guǎn)理(lǐ)有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和(hé)上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下称(chēng)“上海钢(gāng)石”）分(fēn)别持有上(shàng)市公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股权(quán)，位列(liè)第一(yī)大股东(dōng哈密瓜什么季节吃比较好，哈密瓜几月份吃是正季)和第二大(dà)股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉(jí)翔股份发(fā)布对前期公告内容更正的(de)公告(gào)，宁波(bō)炬(jù)泰是杉杉控(kòng)股子公司，上海钢石(shí)也受杉杉控股实(shí)际控制，因此宁波(bō)炬(jù)泰(tài)与上(shàng)海钢(gāng)石构成一致行动人关(guān)系，杉杉控股合(hé)计控制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢石的关联关系，并(bìng)要求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对监(jiān)管和媒(méi)体(tǐ)报道多次发布公告称，上海(hǎi)钢(gāng)石与杉杉控股(gǔ)不构成一致(zhì)行动关系，双方在上市公司层面独(dú)立行权(quán)。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受(shòu)杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)控制(zhì)线(xiàn)索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实(shí)，虚假披(pī)露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表(biǎo)示，公司在前期对股东提供的信息、证据核(hé)查中确有疏漏，核查手段主(zhǔ)要以根据股(gǔ)东回复比(bǐ)对公开(kāi)信息、比照媒(méi)体报道等形式为(wèi)主(zhǔ)。但不存在故意(yì)背(bèi)离事实，虚假披露信(xìn)息的主(zhǔ)观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键责任认定上，吉翔股份认(rèn)为(wèi)“主要责(zé)任在于股东方屡(lǚ)次(cì)向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成(chéng)一致行动人(rén)关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门已介(jiè)入股东(dōng)方了(le)解核实情况。

　　在(zài)问(wèn)询函中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕西国际(jì)信(xìn)托所持(chí)股份(fèn)成为第二(èr)大股(gǔ)东时，杉杉控股为了不触发信披(pī)流程耗时(shí)较长的要约收购，因(yīn)此隐瞒(mán)了(le)一(yī)致(zhì)行动人的关键信息，使得上(shàng)海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒(mán)一致行动关系的行为违反了《上市公(gōng)司收购管理办法》中要(yào)约收(shōu)购义务(wù)的相关条(tiáo)款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否因上述信披违(wéi)规(guī)事项被监管部门处罚。

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