杉杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召开(kāi)前夕，杉杉(shān)股份(fèn)对外(wài)披露(lù)了间接(jiē)控股股(gǔ)东(dōng)宁(níng)波青刚投(tóu)资有限公司(sī)（爱屋及乌是什么意思解释，爱屋及乌是什么意思英语下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此(cǐ)前4月25日的报道中，时代(dài)周报独家披露了(le)前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑(zhèng)永刚所持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)的(de)股权(quán)在4月12日被全部冻结(jié)的消息 ，引(yǐn)发(fā)外界关注。据媒(méi)体(tǐ)后(hòu)续报道，因法定继承(chéng)纠纷，郑永刚(gāng)遗(yí)孀(shuāng)周婷已(yǐ)携三名子(zi)女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法(fǎ)院申(shēn)请冻结(jié)郑永(yǒng)刚名下所(suǒ)持(chí)的宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份(fèn)发布(bù)了(le)有关情(qíng)况的(de)说明公告(gào)及补充说明公(gōng)告。据公告(gào)，2023年3月(yuè)，周婷及三位未(wèi)成年子女向法(fǎ)院提起民事诉讼并申请财产保全，要(yào)求法院对(duì)郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施(shī)。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项(xiàng)对公司日常经营及公司股权结构无影响(xiǎng)。目前(qián)遗产继承各方(fāng)正就上(shàng)述股权事宜积极(jí)进行(xíng)沟通。”杉杉股(gǔ)份在公(gōng)告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三(sān)名子女与(yǔ)郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案，双方已达(dá)成基本(běn)一致(zhì)解决方案(àn)，周婷也已向法(fǎ)院申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回股权冻结。因此，股权(quán)冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根据杉(shān)杉股份(fèn)此前披露的资料(liào)，宁波(bō)青刚持有(yǒu)杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的(de)间接控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月(yuè)9日(rì)，时代周报记(jì)者拨打杉杉(shān)股份(fèn)董(dǒng)秘办(bàn)确认周(zhōu)婷是(shì)否撤诉，工(gōng)作人员回(huí)复称，对“周(zhōu)婷(tíng)申请撤(chè)回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周报记者多(duō)次拨打(dǎ)杉杉控股(gǔ)电话，截(jié)至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未(wèi)来控(kòng)制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实(shí)现对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年(nián)底，郑永刚持有宁波青刚51％的(de)股权(quán)，宁波(bō)青刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控股分(fēn)别(bié)在杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示(shì)系(xì)统显示，郑永刚和周继青(qīng)分(fēn)别(bié)认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永(yǒng)刚(gāng)的前妻，系郑驹的生母。据徽商(shāng)银行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披(pī)露的(de)信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为(wèi)徽商银(yín)行内资股(gǔ)大股(gǔ)东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票权股份(fèn)。两(liǎng)人均在信息披露(lù)的(de)配偶一栏中(zhōng)写下了(le)对方的名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司法材料显(xiǎn)示，因申请人周婷及三位(wèi)未成年(nián)子女与(yǔ)被申请人郑驹法定继承纠纷一案(àn)产生争(zhēng)议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出(chū)资(zī)1.53亿元(yuán)）的股权，冻结期间不得办(bàn)理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办工作(zuò)人员告诉时代周(zhōu)报记者，此(cǐ)次披露(lù)冻结的是宁波青(qīng)刚的股权，而非上(shàng)市(shì)公(gōng)司股权，因(yīn)此(cǐ)上市公司没有披露义务(wù)。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相关报道(dào)的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉(shān)杉股份才(cái)“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股股东股权被冻结(jié)的情况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规(guī)？对(duì)此(cǐ)，律(lǜ)师们(men)看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事务所合伙人(rén)宋(sòng)一欣在接受时代周报记者采访时表(biǎo)示(shì)，涉及控股股东股权冻(d爱屋及乌是什么意思解释，爱屋及乌是什么意思英语òng)结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何(hé)如此(cǐ)长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律师孔聪(cōng)则在(zài)接受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露(lù)问题，以(yǐ)目前的信(xìn)息看，尚不(bù)能判断杉杉股份触发信息披露(lù)义务的(de)时点。另外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份(fèn)外(wài)，另(lìng)一家由“杉杉系(xì)”控股的上市公(gōng)司(sī)吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬(jù)泰投资管(guǎn)理有限公(gōng)司（下称“宁波炬(jù)泰(tài)”）和(hé)上海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下称“上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石”）分别持(chí)有上市(shì)公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股东和第二大(dà)股东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日，吉(jí)翔股份发布(bù)对前期(qī)公(gōng)告内容更正的公告，宁波炬(jù)泰是(shì)杉杉控股子公(gōng)司，上海(hǎi)钢石也受杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与(yǔ)上海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股(gǔ)合(hé)计控制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢(gāng)石的关联关系，并要(yào)求上市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针(zhēn)对(duì)监管和媒体报道(dào)多次(cì)发布(bù)公告(gào)称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关(guān)系，双方在上市(shì)公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发(fā)文质疑“在上海钢石(shí)受杉(shān)杉控股控制线索明(míng)显的情况(kuàng)下，公司及相关方(fāng)前期多次予以(yǐ)否认的原因(yīn)，是否故(gù)意背离(lí)事(shì)实，虚(xū)假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)表示(shì)，公(gōng)司在前期(qī)对股东提供的信息、证(zhèng)据核查中(zhōng)确有疏(shū)漏，核(hé)查手段主要以根据股东回复比对公开信息(xī)、比(bǐ)照媒体报道等形式为主。但不存在(zài)故(gù)意背离事实，虚假披露(lù)信(xìn)息(xī)的主(zhǔ)观故(gù)意。

　　而在此(cǐ)次信(xìn)披(pī)违规的关键(jiàn)责任认(rèn)定上(shàng)，吉翔股(gǔ)份认为“主要责任(rèn)在于股(gǔ)东方屡(lǚ)次(cì)向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构(gòu)成一致行(xíng)动人(rén)关(guān)系(xì)的关(guān)键信息”。同时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部(bù)门已介入(rù)股东方了解核实情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份(fèn)同时表示，在上海(hǎi)钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受让陕西国际信托所(suǒ)持(chí)股份成(chéng)为第(dì)二大(dà)股东时，杉杉控股为了不(bù)触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约收购(gòu)，因此隐瞒(mán)了(le)一致行动人的关(guān)键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利成为(wèi)吉翔股份的第(dì)二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动关系的行为(wèi)违反(fǎn)了《上市公司收购管理办法》中要(yào)约收购义务(wù)的相关条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因上述信披违规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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