5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事(shì)项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存(cún)在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控(kòng)制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融科(kē)技(jì)全(quán)领域(yù)服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的(de)大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数(shù)字经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及(jí)科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到(dào)需求端的(de)影响，项(xi中国有多少个在职少将，中国现有多少在职上将àng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无(wú)疑是一(yī)块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。中国有多少个在职少将，中国现有多少在职上将p>

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式(shì)的(de)交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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