私募基金(jīn)运作即将迎(yíng)来更全面的新一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国证券投资(zī)基(jī)金业协会（下(xià)称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称《运(yùn)作(zuò)指引》）向社会公开(kāi)征(zhēng)求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投(tóu)资基金法将私(sī)募证券投资基金纳入统一规范，中基协实施登(dēng)记备案以来，我国私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)行业(yè)发展(zhǎn)迅速，规模不(bù)断增加。截至2022年年末，中基协(xié)已登记(jì)私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人9000余家(jiā)，存续(xù)私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资(zī)基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生(shēng)品，已经成为资本市场重(zhòng)要的(de)机构投资者之一(yī)。中基协结合私募证券投资基金行业实践，坚持(chí)规范(fàn)发展和问题(tí)导向，起草形成《运作(zuò)指(zhǐ)引》，明确底线要求(qiú)，针对重(zhòng)点问题予以(yǐ)规(guī)范，完善私募证券(quàn)投资基金运作规则体热忱用来形容什么词，热忱用来形容什么事物(tǐ)系。

　　本次征求意见的《运作指引(yǐn)》共(gòng)计三十二(èr)条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管(gu热忱用来形容什么词，热忱用来形容什么事物ǎn)理等(děng)环(huán)节提出了规(guī)范要求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募(mù)集要求(qiú)方面(miàn)，在募集及存(cún)续(xù)门槛要求上，明确(què)私募证券投资基金初始(shǐ)募集及存(cún)续规模(mó)不得低(dī)于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协发布了修订后的《私募投(tóu)资基金登记备案(àn)办法》（下称《备案(àn)办(bàn)法》）及配(pèi)套指引(yǐn)，进一步明(míng)确(què)了私募登(dēng)记备(bèi)案标准，其(qí)中就提出私募证(zhèng)券基金初始实缴募(mù)集资金规模(mó)不(bù)低于(yú)1000万(wàn)元人民币(bì)。此次《运(yùn)作指引》的(de)相关要(yào)求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基金合同中应(yīng)当明确(què)约定，除市场波动导致净值变化外，连续(xù)60个交易日(rì)出现(xiàn)基金资(zī)产净值低于1000万(wàn)元人民(mín)币的，该私募证券投资基金(jīn)进入清算(suàn)流程。

　　有行业人(rén)士(shì)认为，《运作指引》在衔接《备案(àn)办法》募集规模的(de)基础上，增加了存(cún)续要(yào)求，这可以有效避(bì)免(miǎn)《备案(àn)办法(fǎ)》出(chū)台后，通(tōng)过募集资金后(hòu)再赎回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此外(wài)，这也体(tǐ)现行业的“扶强(qiáng)除劣”趋势，中小(xiǎo)规(guī)模的私募(mù)生存(cún)难度越(yuè)来(lái)越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管理，《运作指引》要求(qiú)私募证券投(tóu)资基(jī)金开放申赎(shú)频率不得(dé)高于每月一次。为引导投(tóu)资者理(lǐ)性投(tóu)资、长期(qī)投资，《运作指引(yǐn)》明确基金合同(tóng)应当约定投资者不少于(yú)6个月的份额(é)锁定期安排。

　　投资要(yào)求方(fāng)面，在组(zǔ)合投(tóu)资要求上，为引导(dǎo)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人(rén)提升(shēng)专业(yè)投(tóu)资能力，组合(hé)投资、分散风险(xiǎn)，要求(qiú)私募证券(quàn)投资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)投资于同一资(zī)产(chǎn)的(de)资金，不得超(chāo)过该基金净资产的25％；同(tóng)一私(sī)募基金管理人管理(lǐ)的(de)全(quán)部私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金投资(zī)于同一(yī)资产的资金，不得(dé)超过该资产的25％。银(yín)行(xíng)活期(qī)存款、国债、中央银行票据、政(zhèng)策性金融(róng)债、地方政府债(zhài)券、公开(kāi)募集基(jī)金等中(zhōng)国证监(jiān)会、协会认(rèn)可的投(tóu)资品种(zhǒng)除外。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)明确禁止(zhǐ)多层嵌套，要求私募证券投(tóu)资(zī)基金架(jià)构应当清晰(xī)、透明，不得通过设置复杂架构(gòu)、多层嵌(qiàn)套等方式规避监管(guǎn)要求。私募证券投资基金投资于其他私募(mù)证券投资基金或者金(jīn)融机构(gòu)发行的资产管(guǎn)理(lǐ)产品的(de)，应当明确(què)约定所投资的私募证券投资(zī)基金(jīn)或者资产管(guǎn)理(lǐ)产(chǎn)品不再(zài)投资除公开募集(jí)基金以(yǐ)外的其(qí)他私募(mù)证券投资基金或者(zhě)资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生品投资要(yào)求上，明确私募基金(jīn)应当以(yǐ)风险管理、资(zī)产配(pèi)置为目标(biāo)开展(zhǎn)衍生品交易，不得将衍生品交易异(yì)化为股票、债券等(děng)场内标的的杠杆(gān)融资工具，不得为(wèi)不适格投(tóu)资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资(zī)者利益优先(xiān)与公平交易原(yuán)则(zé)，防(fáng)范利益输(shū)送。对量化私募(mù)证券投(tóu)资基金在交易(yì)系统安全(quán)、异常交易监(jiān)控、内部管理(lǐ)、资料保存、产品(pǐn)命名(míng)等方面(miàn)提出规范要求。进(jìn)一步细化对私募(mù)证券投资基(jī)金投资运(yùn)作(zuò)（如(rú)衍生品、境(jìng)外资产等特(tè)殊交易）的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同规(guī)模私募证券投(tóu)资基(jī)金管理(lǐ)人和(hé)私募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)信息报送工(gōng)作(zuò)要求。

　　《运作指引》还要求规模以上(shàng)私募证券投资(zī)基金管(guǎn)理人定期开展(zhǎn)压力(lì)测试、建立风险准备(bèi)金制度等。具(jù)体来看，同一(yī)实际控制人控制的私(sī)募基金管理人在最近一年度末(mò)合计(jì)基金(jīn)管(guǎn)理规模(mó)在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置(zhì)、关(guān)于预警线与止损线的(de)风险管(guǎn)理制(zhì)度(dù)，每季度至(zhì)少(shǎo)进行一次压力(lì)测试。私募基金管理人应当(dāng)结合市(shì)场状(zhuàng)况和自(zì)身管理能力制定并(bìng)持续更新流(liú)动性(xìng)风险(xiǎn)应(yīng)急(jí)预案，明确预案触发情景、应(yīng)急程序与措施等(děng)。

　　《运作指引》明确(què)禁止通道业(yè)务，私(sī)募基金管(guǎn)理人应当对投资者资金来源的(de)合规性进行审查，不得由投资(zī)者或(huò)其指定第三(sān)方下达投资指令或者自行负(fù)责投资运作，不得为(wèi)金(jīn)融机(jī)构(gòu)、其他(tā)私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理(lǐ)产品以及(jí)其他私募基金提供规避投资(zī)范围、杠杆约束、投(tóu)资者(zhě)门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向(xiàng)期(qī)货日(rì)报记者表示(shì)，综合来看(kàn)，私募监(jiān)管的(de)实际标准(zhǔn)在向金融机构管理标(biāo)准看(kàn)齐，《运作指引》如果按目前征(zhēng)求(qiú)意见(jiàn)稿(gǎo)的水平落(luò)实(shí)，执行后会快速抹(mǒ)平私募(mù)基金相(xiāng)对其他资管产品的灵活度，让资金方的投(tóu)放偏好(hǎo)回到策略(lüè)表现及管理人(rén)的(de)整体运营(yíng)和服(fú)务水平(píng)上，而非(fēi)政(zhèng)策(cè)监管红利。这将更有利于(yú)行业的(de)健康发(fā)展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运(yùn)作(zuò)指引》也给予了过渡期安排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指引》施(shī)行(xíng)后，新(xīn)备案的私募(mù)证券投资基(jī)金按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时为减(jiǎn)少新老基金的套利空间，对存量基金针对不(bù)同情(qíng)况提出(chū)差异(yì)化整(zhěng)改要求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分过(guò)渡期安排：

　　对(duì)于违(wéi)反投资范围要(yào)求、开(kāi)展通道业(yè)务、不符合最低存(cún)续(xù)规模等(děng)触及底(dǐ)线要求(qiú)的存量基金，《运作(zuò)指引》施(shī)行后不得新增募集规模及投(tóu)资(zī)者(zhě)，不(bù)得展期(qī)，新增投(tóu)资活动获得须(xū)符合《运作指引》要求(qiú)，合同到期后予以清(qīng)算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投(tóu)资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆(gān)比例、债券及衍生品交易等投(tóu)资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要(yào)求修改基金(jīn)合同；

　　对于(yú)《运作指引》实施后存量基金(jīn)新募集的投资(zī)者(zhě)要求设置不少(shǎo)于6个月(yuè)的(de)份(fèn)额锁(suǒ)定期(qī)；

　　对(duì)于存(cún)量基金(jīn)发生基金合同变更(gèng)的，变更后内(nèi)容应当符(fú)合(hé)《运作指引》要求；基金合(hé)同存续期限发热忱用来形容什么词，热忱用来形容什么事物生(shēng)变化的，应当按(àn)照《运作(zuò)指引》修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对于存量基金中无固定存续期(qī)限的私(sī)募证券投资(zī)基金，要求(qiú)在《运(yùn)作指引》施行(xíng)后12个月(yuè)内(nèi)，修改基金(jīn)合同(tóng)，约定明确的基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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