5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下(xià)称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决(jué)定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不存(cún)在实际(jì)支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率(lǜ)及(jí)利(lì)润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金反函数的性质是什么意思，反函数得性质融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公(gōng)司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人反函数的性质是什么意思，反函数得性质士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经(jīng)的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易(yì)的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以(yǐ)及(jí)各项安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易(yì)最(zuì)终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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