5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过(guò)，在经历(lì)两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对(duì)其首(shǒu)次(cì)公开(kāi)发(fā)行(xíng)股票(piào)并在创业板上(shàng)市的(de)审核。文(wén)华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)显示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经(jīng)一投(tóu)资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易(耳钉买925银好还是999好，925银适合养耳洞吗yì)对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文(wén)华财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技(jì)全领域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券(quàn)、基(jī)金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互(hù)联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成(chéng)本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面的(de)因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积(jī)极推进(jìn)项目(mù)上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域(yù)加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业(yè)绩表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次耳钉买925银好还是999好，925银适合养耳洞吗交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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