5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发(fā)行上市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意(yì)向方德国对中国友好吗，德国对中国怎么样(fāng)接洽，初步(bù)确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经的(de)持(chí)股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线(xiàn)验德国对中国友好吗，德国对中国怎么样收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元(yuán)。

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