5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过(guò)，在经(jīng)历两年(nián)多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司(sī)不(bù)存(cún)在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超(chāo)过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧(huì)城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公(gōng)司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上市公(gō1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米ng)司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是(shì)公司在(zài)证(zhèng)券市场(chǎng)行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核(hé)心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入(rù)下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言(yán)，多(duō)年谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2021分米等于多少米，1分米等于多少米厘米3年5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方可正式实(shí)施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至(zhì)5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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