5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再(zài)次递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与公司不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易(yì)。本次(cì)交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联(lián)网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目(mù)成(chéng)本增幅大于(yú)收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业(yè)的(de)增长主要得(dé)益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非gpa和mpa单位换算和pa，1mpa等于多少pa金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实(shí)施(shī)，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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