5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合(hé)作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关(guān)联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计将酒红色是哪几个颜色调出来的构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目(mù)成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的(de)增长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华(huá)财(cái)经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本次交(jiāo)易得(dé)以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华(huá)财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华(huá)财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易(yì)签署了(le)《意向(xiàng)协(xié)酒红色是哪几个颜色调出来的议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的(de)正式(shì)交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本(běn)次交易(yì)仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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