5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(10的负3次方等于多少 10的负3次方平方厘米等于多少平方米jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下(xià)称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告显示(shì)，本(běn)次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上(shàng)海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域服务商，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字(zì)经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到需求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分10的负3次方等于多少 10的负3次方平方厘米等于多少平方米别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利(lì)能(néng)力来(lái)看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中的具体权利义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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